（2022）闽0525破1号福建天沐温泉旅游公司、福建天沐温泉酒店公司合并破产重整案公开招募意向投资人的公告（第二次）
**天沐**旅游发展有限公司、**天沐**酒店管理有限公司
合并破产重整案公开招募意向投资人的公告（第二次）
**省***人民法院于****年*月*日作出（****）闽****民破申*号《民事裁定书》，受理**天沐**旅游发展有限公司（以下简称“天沐旅游”）破产重整一案，并于同日作出（****）闽****民破*-*号《决定书》指定***人民政府成立的**天沐**旅游发展有限公司清算组担任**天沐**旅游发展有限公司管理人。为公平清偿债权债务，根据**天沐**旅游发展有限公司管理人的申请，**省***人民法院（以下简称“**法院”）于****年*月**日作出（****）闽****民破*号《民事裁定书》，裁定天沐公司和**天沐**酒店管理有限公司（以下简称“天沐酒店”）合并破产重整，并于同日作出（****）闽****民破*-*号《决定书》指定***人民政府成立的**天沐**旅游发展有限公司清算组（以下简称“清算组”）担任**天沐**旅游发展有限公司和**天沐**酒店管理有限公司合并重整管理人（以下简称“管理人”）。
为依法盘活债务人名下资产，实现债务人财产价值最大化，促进**有效配置，最大限度维护全体债权人及债务人的合法权益，根据《中华人民**国企业破产法》的有关规定，遵行公开、公平、公正原则，管理人决定向社会公开招募意向投资人。
一、债务人简介
（一）天沐旅游简介
天沐旅游系经**省****场监督管理局批准于****年*月*日成立，取得统一社会信用代码号*****************T的《营业执照》，注册资本为**,***万人民币。法定代表人：邱火平。公司住所：**省******蓬壶镇汤城观山路***号。经营范围包括：****和旅游度假的开发与管理服务；健身馆、户外拓展训练活动；休闲娱乐，酒店投资与管理服务；房地产（不动产）开发与销售，物业管理；开发、生产高档檀木家具；制作根雕、木雕旅游工艺品、酒店用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）天沐酒店简介
天沐酒店系经**省****场监督管理局批准于****年*月**日成立，取得统一社会信用代码号********MA**A*PL*M的《营业执照》，注册资本为**,***万人民币。法定代表人：邱火平。公司住所：**省******蓬壶镇汤城村***号。经营范围包括：酒店管理，企业形象策划，企业管理咨询（除经纪），展览展示服务，景观设计，酒店设备、水处理设备、太阳能设备、机电设备、日用百货、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、项目概况
（一）项目基本情况
天沐公司***地块建设工程规划为**旅游度假区一期酒店区，建设项目包括A、B、C、D、E、F、*、*、*、*等**幢酒店式公寓。***地块建设工程规划为**旅游度假区一期**区，建设项目包括会所、综合楼、餐厅。***地块建设工程规划为**旅游度假区一期酒店区康体服务中心，建设项目包括*号、*号楼及其他。
（二）项目建设情况
**天沐**旅游度假区***地块一期酒店区（*、*、*、*）于****年**月**日开工建设，一期酒店区（A、B、C、D、E、F）于****年**月*日开工建设；**天沐**旅游度假区一期**区(会所、综合楼、餐厅）于****年*月*日开工建设；**天沐**旅游度假区一期酒店区康体服务中心*号、*号楼于****年**月**日开工建设。目前，**天沐**旅游度假区一期酒店区（A-F）和**天沐**旅游度假区一期**区(会所、综合楼、餐厅）已竣工并交付使用；**天沐**旅游度假区一期酒店区（*、*、*、*）和**天沐**旅游度假区一期酒店区康体服务中心*号、*号楼已完成主体工程及部分外墙装饰。
三、债务人主要资产与负债
（一）债务人主要资产
*、***地块
***地块土地使用权证面积**,***.**m&sup*;（约**.**亩），包括商铺**间，建筑面积约*,***.**m&sup*;；产权式洒店***间，建筑面积约**,***.**m&sup*;。
*、***地块
***地块土地使用权证面积**,***.**m&sup*;（约**.**亩），包括综合楼*幢，
建筑面积约*,***.**m&sup*;；**会所*幢，建筑面积约*,***.**m&sup*;；餐厅*幢，建筑面积约*,***.**m&sup*;；商铺*间，建筑面积约***.**m&sup*;。
*、***地块
***地块土地使用权证面积**,***.**m&sup*;（约**.**亩），包括*号楼*幢，建筑面积约*,***.**m&sup*;；*号楼*幢，建筑面积约*,***.**m&sup*;。
*、地热探矿权
根据天沐旅游与**岩土工程勘察研究有限公司盖章签字确认的地热井日
出水量及水温验收表显示，实测总日出水量*,***m&sup*;，实测平均温度**°C。
备注：***地块一期酒店区（*、*、*、*、A、B、C、D、E、F ）和***地块的商铺部分已办理商品房预售许可证，部分房产已对外销售。重整意向投资人可通过踏勘项目现场以及展开尽调工作后向管理人详细了解本项目建设情况及销售情况，重整资产最终以经法院裁定批准的重整计划确定的管理人实际交付给重整投资人的资产为准。
（二）债务人主要负债
截止至本招募公告发布之日，债权认定工作尚未全部完成，债权总金额尚未最终认定完毕。在意向投资人尽调调查阶段，管理人可提供债权申报和初步债权审查结果，最终债权总额以债权人会议核查并经法院裁定确认的金额为准。
四、招募方案
（一）重整意向投资人资格条件
*、在中国境内持续经营、合法存续的企业法人。
*、拥有足够的资金实力、财务状况和履约能力，能出具相应的资信证明或
其他履约能力证明。
*、具备良好的资产管理能力。
*、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大
违法行为；最近三年未列入失信行为人。
*、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权
利义务等，联合体需同时符合上述第*、*项资格条件，且至少有一方符合上述第*、*项资格条件。
*、重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不
良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。
（二）尽调及保证金
*、尽调及保证金
重整意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅天沐公司的财务状况、资产情况、债权债务情况、经营情况等明细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。
（*）尽调保证金的金额及缴纳方式
重整意向投资人按本招募公告的规定时间将规定金额的尽调保证金汇入管理人指定的银行账户。如重整意向投资人无需尽调但愿意参与天沐公司重整投资人招募的，可继续按本公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，但视为该重整意向投资人不对天沐公司进行尽调并同意按天沐公司现状进行投资。
（*）尽调保证金的没收
重整意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议；未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。重整意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权没收其缴纳的尽调保证金，并取消其参与重整投资人招募的资格。
（*）尽调保证金的使用与退还
重整意向投资人缴纳投资保证金的，该重整意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。
管理人将在发放重整投资人确认函之日后*个工作日内无息退还未被选中的重整意向投资人的尽调保证金。
*、投资保证金
重整意向投资人在完成尽调后，如拟对天沐公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。
（*）投资保证金的金额及缴纳方式
重整意向投资人应在本公告规定的时间内将规定金额的投资保证金汇入管理人指定的银行账户，已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金。未按规定缴纳投资保证金的，重整意向投资人丧失参与重整投资人招募资格，但管理人书面同意**期限的除外。
（*）投资保证金的没收
①管理人将组织评选委员会对参与招募的重整意向投资人予以评选，中选的重整投资人应自中选（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起*个工作日内与管理人签订书面重整投资协议（书面重整投资协议以重整计划或重整计划草案获**法院裁定批准为生效条件）；该重整投资人拒绝与管理人签订书面重整投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，并由管理人取消其中选资格，重新确定重整投资人。
②重整投资人在与管理人签订重整协议后，**法院裁定批准重整计划或重整计划草案前，重整投资人单方面退出或以实际行动表明将不履行重整投资协议约定的主要义务的，经管理人合理催告后仍不整改的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，并由管理人取消其中选资格，重新确定重整投资人。
③重整计划或重整计划草案获得**法院裁定批准后，重整投资人未按重整投资协议的约定，及时完全履行主要义务的，管理人合理催告后仍未完全履行或者拒绝履行的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，并由管理人取消其中选资格，重新确定重整投资人。
（*）投资保证金的使用
天沐公司重整方案获**法院裁定批准的，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面重整投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣，但管理人与中选重整投资人另行协商的除外。
（*）投资保证金的退还
管理人应自向中选投资人发放重整投资人确认函之日起*个工作日内无息退还未中选的意向投资人所缴的投资保证金。如天沐公司重整方案未获**法院裁定批准，管理人应自**法院裁定终止重整程序并宣告天沐公司破产之日起*个工作日内向重整投资人无息退还所缴的投资保证金。
（三）重整投资文件
*、报名资料
（*）报名材料的编制
*.*重整意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制报名资料，并保证
报名资料的真实性、准确性和完整性。
*.*报名资料应包括但不限于以下内容：
①重整投资意见书。
②重整意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营
范围等，如为联合投资人，除前述情况介绍外，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人应承诺彼此承担连带责任）。
③重整意向投资人的主要业务（业绩）情况和主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等；如为联合投资人，对于以上事项应分别说明）。
④重整意向投资人的资金实力证明。
⑤相关附件，包括：
a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；
b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；
c、法定代表人或负责人身份证复印件；
d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；
e、重整意向投资人相关决策机构同意对天沐公司重整投资的决议原件；
f、载明重整意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的法律文书送达地址确认书。
（*）报名资料的修改与撤回
*.*在报名资料提交截止前，重整意向投资人可以修改或撤回已递交的报名
资料，但需以书面形式通知管理人；
*.*重整意向投资人修改或撤回已递交报名资料的书面通知应加盖意向重
整意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；
*.*重整意向投资人对报名资料的修改内容作为报名资料的组成部分；修改
后的报名资料应按本招募公告的要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。
*、重整投资方案
（*）重整投资方案的编制
*.*重整意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资方案，
并保证重整投资方案的真实性、准确性和完整性。
*.*重整投资方案应当以有利于天沐公司成功完成重整为原则，并充分考虑
到对各表决组权益的保护。
*.*重整投资方案仅为重整意向投资人向管理人提交的天沐公司破产重整
的初步方案，作为管理人与重整投资人协商确定重整投资协议的基础。管理人将根据与中选的重整投资人协商确定的重整投资协议编制重整计划草案提交天沐公司债权人会议表决。
*.*重整投资方案应包括但不限于以下内容：
①债务重组方案：包括但不限于重整形式、债务清偿方案。其中债务清偿方案应包括偿债资金来源、数额、期限或担保条件、偿债资金筹集及支付预案、资金实力说明（如银行存款证明或融资能力说明），并保证偿债资金的合法来源及按时支付。
②如采取承接股权方式参与投资的，方案中应包含出资人权益调整的详细内容；
③开发经营方案：包括但不限于续建工程施工方案、地产销售运营方案、
物业管理方案、**洒店经营方案等。包括但不限于续建资金来源、资金监管、工程管理、施工进度、销售进度、交房办证期限承诺等安排；
④投资方案中应明确本方案项下内容均不可撤销；
⑤其他制作重整计划草案所应具备的条件或内容。
（*）重整投资方案的修改与撤回
*.*在重整投资方案提交截止前，重整意向投资人可以修改或撤回已递交的
重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；
*.*重整意向投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意
投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；
*.*重整意向投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成
部分；修改后的重整投资方案应按本招募说明书的要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。
*、重整投资文件的提交
（*）重整投资文件的密封与标志
*.*重整投资文件应装订成册，封面应加盖意重整意向投资人公章。
*.*重整意向投资人应将重整投资文件一式七份装袋密封。
*.*重整意向投资人提交重整投资文书时，需提供与重整投资文件内容一致
的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。
（*）提交的时间与地点
重整意向投资人应按本公告的规定时间、地点，通过特快专递或当面交付的
方式向管理人提交重整投资文件。
（四）招募主要流程
*、报名
（*）报名时间：自本公告发布之日起到****年*月**日止。
（*）报告方式：现场报名、邮寄报名
重整投资文件接收地址：**省******蓬壶镇汤城观山路***号**
天沐**旅游发展有限公司E幢*楼。
联系人和联系电话：吴律师***********、蔡会计师***********
（*）报名材料：按照本公告（三）重整投资文件*、报名资料之要求提供
报名材料。
*、资格审查
收取重整意向投资人的报名材料后，管理人将对报名材料进行形式审查。审查通过的，管理人将向符合报名条件的重整意向投资人出具书面确认函。若重整意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将给予*个工作日的补正期。如在规定的时间内仍未进行补正的，视为意向投资人报名材料未通过审查。
*、支付尽调保证金
符合报名条件的重整意向投资人，需要对天沐公司尽调的，应当在收到管理人出具的书面确认函后*个工作日内向管理人指定的下列账户支付尽调保证金人民币***万元。
账户名称：**天沐**旅游发展有限公司管理人
开户银行：中国银行股份有限公司**蓬壶支行
账 号：************
*、尽职调查
重整意向投资人向管理人支付尽调保证金并提供书面保密承诺函后，可向管理人要求查阅有关天沐公司的相关资料，自行或委托中介机构开展尽调工作，尽调最长时间不超过**个自然日，但是管理人书面同意**的除外。管理人在尽调阶段向重整意向投资人提供的资料仅供参考，重整意向投资人应以自行尽调的结果作为投资决策的依据。
*、支付投资保证金
重整意向投资人如拟对天沐公司进行重整投资的，应当在****年*月**日**:**前向管理人指定账户支付投资保证金人民币*,***万元。
账户名称：**天沐**旅游发展有限公司管理人
开户银行：中国银行股份有限公司**蓬壶支行
账 号：************
*、制定并提交《重整投资方案》
重整意向投资人应按本公告（三）重整投资文件*、重整投资方案的要求制定《重整投资方案》，并在****年*月**日**:**前通过现场的送达方式向管理人提交。管理人有权对意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查。管理人认为不符合法律或本公告规定的，意向投资人应当在收到管理人书面意见后*个工作日内进行补正或调整。意向投资人未在规定的期限内进行补正或调整的，或再次提交的《重整投资方案》仍不符合法律或本公告规定的，视为未提交有效的《重整投资方案》。
*、确定重整投资人
管理人对重整意向投资人提交的《重整投资方案》进行评审，综合考虑重整意向投资人的资金实力、偿债方案、经营方案、资信状况等因素选定重整投资人。管理人根据评审结果向确定的重整投资人发送重整投资人确认函。
五、其他招募须知
（一）本次重整意向投资人招募及评审以公开、公平、公正的方式进行，接受各方监督。本招募公告之内容对全体重整意向投资人平等适用，具有相同效力。
（二）重整意向投资人应当仔细阅读招募公告，重整意向投资人提交重整
投资意见书或缴纳尽调保证金后，即视为接受本招募公告规定的相关程序和实体责任要求，并受其约束。
（三）本招募公告规定的相应程序和资格条件，如出现如下情形之一的，管理人可以结合项目情况据实调整招募方案并另行组织实施：
*、在报名阶段无适格的重整意向投资人报名；
*、根据评审标准综合评定后无适格重整意向投资人；
*、其他实质影响本招募公告确定的招募程序和方案的情形。
（四）本招募公告所述信息和内容不等同于且不当然替代重整意向投资人
的尽职调查，由此所产生的纠纷管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务。重整意向投资人应当自行决定是否聘请专业机构进行尽职调查、并出具投资意见等。
（五）重整意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，
视为按其自行评估的项目现状和法律状态进行投资。涉及的一切项目现状和法律状态及其潜在可能发生的变化和风险，由重整意向投资人审慎评估并自行承担。
（六）管理人对本次重整招募不做任何保证或承诺，管理人向重整意向投
资人所提供的任何信息仅供参考，不能被视为任何保证或承诺。管理人及委托的审计、税审、评估、造价等中介机构，以及相关职能部门，均不为此承担任何法律责任。
（七）重整意向投资人及其委托的尽调机构应遵守保密义务，对管理人提
供的债务人信息、数据、文件资料等，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权依法追究其相关法律责任，包括但不限于没收尽调保证金及/或投资保证金。
（八）通知送达
管理人将按照重整意向投资人提供的送达地址发送相关文书，除非重整意向投资人书面通知管理人变更地址，否则，有关书面函件寄送至重整意向投资人提供的送达地址视为送达。如果重整意向投资人提供的地址不确切，或不及时书面告知变更后的地址，使相关文件无法送达或未及时送达，重整意向投资人将自行承担由此可能产生的法律后果。
（九）本招募公告不适用招投标法，最终解释权归属于管理人。
**天沐**旅游发展有限公司管理人
****年*月**日
附件 天沐合并破产重整案公开招募意向投资人的公告（第二次）.pdf 下载